Masi Agricola verso cambio di statuto: sarà “Società Benefit”, ma è ancora scontro con Renzo Rosso

Continuano gli screzi tra Masi Agricola, azienda che è tra i leader del vino italiano e della Valpolicella, quotata nell’Euronext Growth Milan, la cui maggioranza è nelle mani dei fratelli Sandro, Bruno e Mario Boscaini, con una quota del 24,49% a testa, e la Red Circle Investiments di Renzo Rosso, che detiene il 10% (mentre il 7,56% è nelle mani di Fondazione Enpaia, e l'8,86% sul mercato). La Masi ha comunicato, il 16 febbraio 2024, di aver tenuto “il Consiglio di Amministrazione della Società che ha convocato l’assemblea dei soci, in sede straordinaria, in unica convocazione per il giorno 4 marzo 2024 (“Assemblea”), per deliberare in merito ad alcune modifiche dello statuto sociale di Masi (“Statuto”). Le modifiche proposte si inseriscono nel progetto di sostenibilità elaborato dalla Società rafforzandolo con sistema di governance più efficiente e in linea con i migliori standard internazionali (“Progetto Masi Green Governance” o “MGG”)”. Ma, oltre alle modifiche proposte (vedi focus), il Cda, in vista del cambio di statuto verso la “Società Benefit”, ha anche fissato le modalità ed il valore del recesso (a 4,48 euro ad azione) per i soci che non accettassero questa modifica, ma ha anche “deliberato di nominare un collegio di esperti in diritto civile e diritto commerciale per valutare eventuali azioni nei confronti di Renzo Rosso e le società a lui riconducibili Red Circle srl e Brave Wine Società Agricola srl, nonché di ulteriori soggetti da individuarsi, i quali, ad avviso della Società stessa, hanno avviato una campagna denigratoria (anche tramite domande giudiziali e dichiarazioni infondate) preordinata unicamente al perseguimento di uno strutturato paradigma finalizzato a destabilizzanti obiettivi extrasociali, con gravi danni anche all’immagine, al prestigio e alla reputazione di Masi Agricola Spa”, si legge in una nota. “Red Circle Investments, unitamente a Renzo Rosso e Brave Wine Società Agricola, contestano fermamente il contenuto del comunicato stampa diffuso in data 16 febbraio 2024 dalla società Masi Agricola in cui si accusano gli stessi di aver posto in essere “una campagna denigratoria (anche tramite domande giudiziali e dichiarazioni infondate) preordinata unicamente al perseguimento di uno strutturato paradigma finalizzato a destabilizzanti obiettivi extrasociali”, si legge in una replica diffusa oggi (in focus il comunicato integrale). “Red Circle Investments ha semplicemente esercitato i propri diritti di socio che Masi Agricola ha violato in numerose occasioni e vorrebbe pregiudicare anche tramite la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto dell’assemblea convocata per il 4 marzo 2024. Al fine di tutelare i propri diritti sociali, Red Circle Investments ha sempre utilizzato gli strumenti previsti dalla legge, formulando in sede giudiziale (la sede appropriata) contestazioni serie, precise e documentate relative ai vizi del bilancio Masi al 31 dicembre 2022 e all’abuso di maggioranza realizzato da Masi Agricola con la delibera di revoca degli amministratori e del sindaco tratti dalla lista di Red Circle Investments. Entrambe le contestazioni sono attualmente all’attenzione del Tribunale di Venezia”. Con una vicenda che, dunque, va avanti con toni accesi, da entrambe le parti.

Focus - Il comunicato integrale di Masi Agricola
Masi Agricola S.p.A., società quotata nell’Euronext Growth Milan e tra i leader italiani nella produzione di vini premium (“Masi” o “Società”) rende noto che in data odierna si è tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società che ha convocato l’assemblea dei soci, in sede straordinaria, in unica convocazione per il giorno 4 marzo 2024 (“Assemblea”), per deliberare in merito ad alcune modifiche dello statuto sociale di Masi (“Statuto”). Le modifiche proposte (v. infra) si inseriscono nel progetto di sostenibilità elaborato dalla Società rafforzandolo con sistema di governance più efficiente e in linea con i migliori standard internazionali (“Progetto Masi Green Governance” o “MGG”).
Il Progetto MGG rappresenta il naturale proseguimento del progetto “Masi Green” e degli altri progetti sulla sostenibilità intrapresi nel corso degli anni dalla Società, e trova la sua giustificazione nel nuovo quadro normativo europeo in materia di sostenibilità e nelle mutate esigenze del contesto sociale ed economico. Attraverso l’attuazione del Progetto MGG, la Società intende più in particolare proseguire nella ricerca della piena sostenibilità avviando un percorso di integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (c.d. fattori Environmental, Social, Governance, “ESG”) nei processi decisionali (attraverso la modifica dell’oggetto sociale) e nella stessa struttura di governo (tramite il passaggio al modello monistico).
L’obiettivo ultimo resta, in ogni caso, rendere più efficiente il modello imprenditoriale, a vocazione etica e territoriale, che ha contraddistinto la Società fin dalle origini e che trova espressione nelle attività vitivinicola ed enoturistica, nella realizzazione di diversi progetti legati alla ricerca scientifica, alla valorizzazione e alla promozione del territorio e del patrimonio culturale delle Venezie, nonché nella diffusione di pratiche agricole e viticole sostenibili.
- Modifica dell’art. 3 dello Statuto sociale al fine di integrare l’oggetto sociale con ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune.
Adozione dello status di società benefit e conseguente modifica dell’art. 1 dello Statuto sociale.
Nell’ambito del Progetto MGG, il Consiglio di Amministrazione di Masi propone all’Assemblea di integrare l’art. 3 (oggetto sociale) dello Statuto così da orientare, anche in linea con la best practice del Codice di Corporate Governance applicabile alle società quotate su mercati regolamentati, la gestione sociale al successo e alla crescita sostenibile, ovvero alla generazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti e dei propri stakeholder.
Più in particolare, la proposta di modifica dell’art. 3 dello Statuto è volta a: (a) integrare la previsione statutaria prevedendo che la Società esercita e organizza la propria attività di impresa con lo scopo di perseguire il successo e la crescita sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la stessa; (b) introdurre ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune, legate alla promozione della crescita delle proprie persone, alla promozione e valorizzazione dei prodotti della Società, alla promozione della Cultura Veneta, alla salvaguardia, alla cura e al recupero del patrimonio paesaggistico, del territorio e dell’ambiente. Il Consiglio di Amministrazione, poi, al fine di rafforzare l’impegno della Società nel perseguire a lungo termine la crescita sostenibile, nonché le finalità di beneficio comune introdotte in Statuto, propone di adottare lo status di società benefit.
- Adozione del modello di amministrazione e controllo monistico
Il Consiglio di Amministrazione di Masi, allo stesso modo nell’ambito del Progetto MGG, propone di adottare il sistema di amministrazione e controllo monistico che prevede l’istituzione in seno al Consiglio di Amministrazione della Società di un Comitato per il Controllo sulla Gestione avente funzioni di controllo, con conseguente caducazione del Collegio Sindacale.
Ad avviso del Consiglio, il modello monistico risulta maggiormente in grado di rispondere alle avvertite esigenze di razionalizzare e rendere più efficiente la governance della Società. Tale sistema è, infatti, caratterizzato, data la coincidenza delle funzioni di amministrazioni e controllo in un unico organo, da una semplificazione della struttura organizzativa, degli iter decisionali e di monitoraggio e dei relativi flussi informativi, nonché da una maggior efficienza della gestione e dei controlli, risultando quindi più funzionale alle esigenze dell’impresa e a supportarne gli obiettivi strategici e di crescita, nonché, da ultimo, a favorire l’engagement con gli azionisti e gli altri stakeholder. Le proprietà del modello sopra delineate, hanno peraltro reso il sistema monistico il modello di amministrazione e controllo più diffuso all’estero, e pertanto il più familiare agli investitori istituzionali: l’adozione del monistico consentirebbe quindi di allineare il governo societario di Masi alle più avanzate e moderne modalità di organizzazione delle società (specie quotate). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione segnala che con l’adozione del modello monistico la Società rafforzerà la presenza di amministratori indipendenti in Consiglio di Amministrazione (incrementandone il numero, in 4 o 5 indipendenti a seconda del numero dei componenti il Consiglio), in linea con la composizione dell’organo amministrativo prevista in altre giurisdizioni (come Francia, Germania o UK), così valorizzando l’indipendenza e la qualità della gestione e dei controlli endosocietari. Il Consiglio di Amministrazione propone dunque all’Assemblea, al fine di realizzare il passaggio al sistema monistico, di adottare un nuovo statuto sociale che differisce rispetto allo Statuto vigente con particolare riferimento a: (i) composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (iii) revoca e compensi degli amministratori dei componenti il Comitato.
Si segnala che le modifiche statutarie troveranno applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all’approvazione da parte dell’Assemblea del passaggio al sistema monistico e del nuovo testo statutario, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure pre-assembleari, le quali troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell’assemblea di rinnovo degli organi sociali.
- Modifica del meccanismo di voto applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre all’Assemblea, al fine di adattare le modalità di elezione dell’organo amministrativo con i modelli previsti dagli ordinamenti dei principali Paesi, europei e extraeuropei, di sostituire il meccanismo di voto vigente con un nuovo meccanismo di elezione degli amministratori della Società che supera l’attuale modello improntato sul c.d. voto di lista. Più in particolare, la proposta è di adottare un sistema di voto basato non sulla presentazione di liste bloccate, bensì sulla presentazione - da parte dei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% o del consiglio di amministrazione uscente - di proposte di candidati, su ciascuna delle quali - ossia su ogni singolo candidato proposto - l’assemblea procede a esprimere il proprio voto.
- Altre modifiche statutarie
Il Consiglio di Amministrazione propone infine all’Assemblea di approvare alcune modifiche statutarie nell’ottica di ottimizzare e razionalizzare talune regole organizzative e di funzionamento della Società, nonché al fine di recepire alcune indicazioni fornite da Borsa Italiana S.p.A..
Tali modifiche, per il dettaglio delle quali si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori all’Assemblea che sarà messa a disposizione dei soci secondo le modalità e nei termini di legge, sono relative a: (i) dati identificativi degli azionisti (art. 6); (ii) trasferibilità e negoziazione delle azioni (art. 10); (iii) comunicazione delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali (art. 11); Offerta Pubblica di Acquisto endosocietaria (art. 12); (iv) convocazione dell’assemblea, integrazione e domande sull’ordine del giorno e quorum assembleari (art. 13); (v) diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto (art. 15); (vi) materie non delegabili di competenza del Consiglio di Amministrazione (art. 18); (vii) disposizioni generali; (ix) modifiche conseguenti all’entrata in vigore del nuovo Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in data 4 dicembre 2023 e in particolare alla soppressione della disposizione relativa alla preventiva individuazione o valutazione preventiva del candidato amministratore indipendente da parte dell’Euronext Growth Advisor della Società; (x) recepimento del cambiamento nella denominazione del mercato da AIM Italia a Euronext Growth Milan, nonché della denominazione dell’Advisor della società (da Nominated Advisor a Euronext Growth Advisor).

Diritto di recesso dei soci
Le modifiche dell’oggetto sociale, dell’adozione dello status di società benefit e del meccanismo di voto applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione determinano il diritto di recesso dei soci che non concorreranno all’approvazione delle relative delibere ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione nella medesima riunione ha pertanto determinato, ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni, sentito il parere del Collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, in Euro 4,48. Le predette modifiche statutarie sono subordinate all’avveramento della seguente condizione sospensiva, salvo rinuncia del Consiglio di Amministrazione nell’interesse della Società: l’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Masi che comporti un esborso per la Società superiore a Euro 200.000, al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell’articolo 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, nell’ambito del procedimento di liquidazione.

Modifica del calendario degli eventi societari 2024
Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, ritenuto opportuno modificare il calendario degli eventi societari 2024 al fine di applicare la nuova disciplina statutaria, ove approvata dall’Assemblea e ferme restando le condizioni di efficacia della stessa, in sede di rinnovo degli organi sociali. Le tempistiche legate al procedimento di liquidazione delle azioni in caso di eventuale recesso dei soci suggeriscono infatti di tenere l’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e di rinnovo degli organi sociali oltre i 120 giorni (ma entro i 180 giorni) dalla chiusura dell’esercizio, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2364, comma 2, cod. civ. e 13.1 dello statuto sociale.
In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che l’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e per il rinnovo degli organi sociali si terrà, in prima convocazione, il 28 giugno 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione, il 26 luglio 2024.

Tutela dell’immagine, del prestigio e della reputazione della Società
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un collegio di esperti in diritto civile e diritto commerciale per valutare eventuali azioni nei confronti di Renzo Rosso e le società a lui riconducibili Red Circle S.r.l. e Brave Wine Società Agricola S.r.l., nonché di ulteriori soggetti da individuarsi, i quali, ad avviso della Società stessa, hanno avviato una campagna denigratoria (anche tramite domande giudiziali e dichiarazioni infondate) preordinata unicamente al perseguimento di uno strutturato paradigma finalizzato a destabilizzanti obiettivi extrasociali, con gravi danni anche all’immagine, al prestigio e alla reputazione di Masi Agricola S.p.A..

Focus - Il comunicato integale di Red Circle Investiments
Red Circle Investments, unitamente a Renzo Rosso e Brave Wine Società Agricola, contestano fermamente il contenuto del comunicato stampa diffuso in data 16 febbraio 2024 dalla società Masi Agricola in cui si accusano gli stessi di aver posto in essere “una campagna denigratoria (anche tramite domande giudiziali e dichiarazioni infondate) preordinata unicamente al perseguimento di uno strutturato paradigma finalizzato a destabilizzanti obiettivi extrasociali”.
Red Circle Investments ha semplicemente esercitato i propri diritti di socio che Masi Agricola ha violato in numerose occasioni e vorrebbe pregiudicare anche tramite la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto dell’assemblea convocata per il 4 marzo 2024.
Al fine di tutelare i propri diritti sociali, Red Circle Investments ha sempre utilizzato gli strumenti previsti dalla legge, formulando in sede giudiziale (la sede appropriata) contestazioni serie, precise e documentate relative ai vizi del bilancio Masi al 31 dicembre 2022 e all’abuso di maggioranza realizzato da Masi Agricola con la delibera di revoca degli amministratori e del sindaco tratti dalla lista di Red Circle Investments. Entrambe le contestazioni sono attualmente all’attenzione del Tribunale di Venezia.
Masi Agricola invece preferisce utilizzare comunicati stampa in modo abusivo e inappropriato per veicolare messaggi non veritieri su un’inesistente “campagna denigratoria” a proprio danno. Questo spiacevole comportamento è già stato utilizzato in passato, e Renzo Rosso e Brave Wine Società Agricola hanno agito anche in sede giudiziale chiedendo il risarcimento dei rilevanti danni all’onore e alla reputazione subiti. Anziché difendersi in tale giudizio (in cui non si è ancora costituita), Masi Agricola ha nuovamente scelto di avviare processi mediatici del tutto fuori luogo. E nel tentativo di dotare di una qualche credibilità le proprie (non veritiere) dichiarazioni, e arrecare il massimo pregiudizio a Renzo Rosso, Red Circle Investments e Brave Wine Società Agricola, Masi Agricola ha enfatizzato, con modalità del tutto inusuale, il fatto (ampiamente ripreso dalla stampa) di aver nominato un “collegio di esperti in diritto civile e diritto commerciale”: fatto che paradossalmente conferma la serietà e la consistenza delle contestazioni e delle azioni di Red Circle Investments.
È inoltre del tutto inappropriato (e mirato unicamente ad attirare l’attenzione dei media) che Masi Agricola continui a fare riferimento alla persona di Renzo Rosso, quando quest’ultimo non ha mai rilasciato nessuna dichiarazione dopo la sua uscita dal Consiglio di Masi Agricola.
Ma soprattutto è evidente l’obiettivo di Masi Agricola di far passare una radicale riforma dello statuto sociale - che pregiudica i diritti di tutti i soci di minoranza e offre loro un corrispettivo per il recesso incongruo e inadeguato - come se si trattasse di una reazione ad un comportamento illegittimo del socio Red Circle Investments. Renzo Rosso, Red Circle Investments e Brave Wine Società Agricola sono sconcertati dal comportamento di Masi Agricola che di certo non si addice a una società le cui azioni sono negoziate sul mercato “Euronext Growth Milan”, e si riservano di agire in sede giudiziale a tutela dei propri diritti.

Focus - Il commento degli analisti di Equita su Masi Agricola (“Proposte di modifiche alla governance, con diritto di recesso a Euro 4,48. Possibile way-out per Renzo Rosso?”) con l’analisi dettagliata delle proposte di modifica alla governance comunicate dalla società nel pomeriggio di venerdì, che saranno sottoposte ad approvazione in Assemblea straordinaria, convocata per il 4 marzo.

Il Cda Masi ha approvato alcune modifiche statutarie che saranno sottoposte alla prossima assemblea straordinaria convocata per il 4 marzo:
- Modifica dell’oggetto sociale: sarà integrato 1) prevedendo che la società abbia come scopo la creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti e 2) introducendo ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune, legate alla promozione delle proprie persone, della Cultura Veneta, del territorio e dell’ambiente. Per rafforzare anche in modo formale questo impegno ESG, il CDA propone anche l’adozione di status di società Benefit (che implica l’indicazione nell’oggetto sociale del beneficio comune perseguito, l’individuazione di uno o più soggetti responsabili del perseguimento dello stesso e la redazione di una “relazione di impatto”);
- Adozione del modello di amministrazione e controllo monistico, che prevede l’istituzione in seno al CdA di un Comitato per il Controllo sulla Gestione in sostituzione del Collegio Sindacale, in linea con le best pratice internazionali. Con l’adozione del modello monistico la Società alzerà il numero minimo di amministratori indipendenti nel Cda da 2 oggi a 4 o 5 (su 9-11 totali).
- Modifica del meccanismo di voto per la nomina del CdA, con abbandono del voto di lista e adozione del voto sui singoli candidati, anche in questo caso in linea con i modelli previsti dagli ordinamenti dei principali Paesi europei ed extraeuropei.
Le modifiche dell’oggetto sociale, dell’adozione dello status di società benefit e del meccanismo di voto per il CdA determinano per i soci dissenzienti un diritto di recesso che il CdA ha stabilito in Euro 4.48, pari alla media aritmetica dei prezzi del titolo negli ultimi 6 mesi, con la condizione che la spesa per la società sia inferiore a € 0.2m post esercizio dei diritti di opzione e prelazione sull’inoptato da parte degli azionisti esistenti, pena la rinuncia alle delibere stesse. Guardiamo positivamente a queste modifiche in quanto vanno nella direzione di:
- rafforzare anche in modo formale l’impegno ESG, rendendo la società maggiormente attraente per soggetti istituzionali con politiche di investimento legate a criteri ESG;
- adottare un modello di governance più snello nel processo decisionale ed efficiente nei controlli;
- rafforzare il presidio del CdA da parte dell’azionista di maggioranza (la famiglia Boscaini, al 73.5%).
Pensiamo inoltre che il diritto di recesso, non attraente di per sé agli attuali prezzi del titolo, possa rappresentare una way-out per Renzo Rosso (azionista al 10% tramite Red Circle, con un prezzo di carico che stimiamo intorno a euro 3.15, e da giugno 2023 impegnato in una battaglia legale contro la società) consentendo di risolvere l’impasse nella governance generato delle divergenze con l’azionista di maggioranza e consentendo un maggiore focus sulla gestione del business. Immaginiamo la disponibilità ad assorbire le relative azioni recedenti sia da parte dell’azionista di maggioranza che eventualmente da parte di Enpaia, azionista al 7,6% (il direttore generale ha confermato l’apprezzamento per le prospettive della società in una recente intervista sul Sole 24 Ore del 10 Febbraio).